本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载ღ◈✿、误导性陈述或者重大遗漏ღ◈✿，并对其内容的真实性ღ◈✿、准确性和完整性承担法律责任ღ◈✿。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规ღ◈✿、规范性文件的最新规定ღ◈✿，为进一步完善公司治理结构ღ◈✿，更好地促进公司规范运作ღ◈✿，结合公司的实际发展和经营状况ღ◈✿，公司拟对《公司章程》进行修订ღ◈✿。

　　本次《公司章程》相关条款的修改以工商登记机关的最终核准结果为准ღ◈✿。本次修订经第五届董事会第十二次会议审议通过ღ◈✿，尚需提请股东大会审批ღ◈✿，并提请股东大会授权公司相关部门及人员办理本次《公司章程》变更备案等相关工商报备登记事宜ღ◈✿。

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载ღ◈✿、误导性陈述或者重大遗漏ღ◈✿，并对其内容的真实性ღ◈✿、准确性和完整性承担法律责任ღ◈✿。

　　永辉超市股份有限公司（下称“公司”或“永辉超市”）第五届董事会第十二次会议于2023年12月19日在公司左海总部三楼大会议室以现场结合通讯方式召开ღ◈✿。会议应出席董事9人ღ◈✿，实际出席会议董事9人ღ◈✿。公司财务总监黄明月女士ღ◈✿、董事会秘书吴乐峰先生列席本次会议ღ◈✿；公司监事会主席熊厚富先生列席本次会议ღ◈✿。会议的通知ღ◈✿、召开符合《中华人民共和国公司法》及其他相关规定ღ◈✿。经全体董事审议和表决ღ◈✿，会议审议并通过如下决议ღ◈✿：

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规ღ◈✿、规范性文件的最新规定ღ◈✿，为进一步完善公司治理结构ღ◈✿，更好地促进公司规范运作ღ◈✿，结合公司的实际发展和经营状况ღ◈✿，公司拟对《公司章程》《永辉超市股份有限公司股东大会议事规则》及《永辉超市股份有限公司董事会议事规则》进行修订ღ◈✿，具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（）的《永辉超市股份有限公司关于修改公司章程的公告》（临-2023-52号）ღ◈✿、《永辉超市股份有限公司股东大会议事规则》（2023年12月修订）ღ◈✿、《永辉超市股份有限公司董事会议事规则》（2023年12月修订）ღ◈✿。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规JEALOUSVUE进不去ღ◈✿、规范性文件的最新规定ღ◈✿，为进一步完善公司治理结构ღ◈✿，更好地促进公司规范运作ღ◈✿，结合公司的实际发展和经营状况凯发k8天生赢家一触即发官网ღ◈✿，公司拟对《永辉超市股份有限公司董事会提名委员会工作细则》《永辉超市股份有限公司董事会战略发展委员会工作细则》《永辉超市股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》《永辉超市股份有限公司董事会提案管理细则》《永辉超市股份有限公司关联交易管理办法》《永辉超市股份有限公司信息披露制度》等现有部分制度进行修订ღ◈✿，具体修订内容如下ღ◈✿：

　　本议案中《董事会提名委员会工作细则》《董事会战略发展委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《董事会提案管理细则》《信息披露制度》自本次董事会决议之日起生效ღ◈✿；同时ღ◈✿，《关联交易管理办法》尚需提交公司股东大会审议ღ◈✿。

　　为完善永辉超市股份有限公司的治理结构, 促进公司依法规范运作, 充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用维护公司和投资者的合法权益, 依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律ღ◈✿、法规的最新要求ღ◈✿，结合公司实际情况ღ◈✿，公司拟制定《永辉超市股份有限公司独立董事工作制度》ღ◈✿。

　　为进一步完善永辉超市股份有限公司的法人治理ღ◈✿，改善公司董事会结构ღ◈✿，充分发挥独立董事在公司治理中的作用ღ◈✿，切实保护中小股东及利益相关者的利益ღ◈✿，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《永辉超市股份有限公司章程》及其他法律ღ◈✿、法规的最新要求凯发k8天生赢家一触即发官网ღ◈✿，结合公司实际情况ღ◈✿，公司拟制定《永辉超市股份有限公司独立董事专门会议工作制度》ღ◈✿。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海交易所网站（）上的《永辉超市股份有限公司独立董事专门会议工作制度》凯发k8天生赢家一触即发官网ღ◈✿。

　　公司拟向四川商投投资有限责任公司出售所持有的成都红旗连锁股份有限公司股份136,000,000股ღ◈✿，标的股份所对应的转让价格为799,680,000元人民币ღ◈✿。该对价系买卖双方结合市场与发展情况凯发k8天生赢家一触即发官网ღ◈✿，经过谈判后确定ღ◈✿。考虑标的股权相关财务数据ღ◈✿、当前市场状况及竞争态势等因素ღ◈✿，本次交易的对价处在合理范畴内ღ◈✿。

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载ღ◈✿、误导性陈述或者重大遗漏ღ◈✿，并对其内容的真实性ღ◈✿、准确性和完整性承担法律责任ღ◈✿。

　　● 四川商投投资有限责任公司（以下简称“川商投”）拟向永辉超市股份有限公司（以下简称“本公司”ღ◈✿、“公司”ღ◈✿、 “永辉超市”）现金购买公司持有的成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“红旗连锁”ღ◈✿，证券代码002697）股份136,000,000股ღ◈✿，占红旗连锁总股本的10.00%ღ◈✿，5.88元/股ღ◈✿，转让总价为799,680,000元ღ◈✿。本次交易完成后ღ◈✿，公司仍持有红旗连锁股份149,600,000股ღ◈✿，占红旗连锁总股本的11%ღ◈✿。

　　3ღ◈✿、交易标的ღ◈✿：本公司持有的成都红旗连锁股份有限公司股份136,000,000股ღ◈✿，占红旗连锁总股本的10.00%

　　注册地址ღ◈✿：中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区天府大道北段966号11栋1单元35层3502号

　　经营范围ღ◈✿：一般项目ღ◈✿：以自有资金从事投资活动ღ◈✿；财务咨询ღ◈✿；物业管理ღ◈✿；煤炭及制品销售ღ◈✿；塑料制品销售ღ◈✿；石油制品销售（不含危险化学品）ღ◈✿；水泥制品销售ღ◈✿；建筑材料销售ღ◈✿；金属制品销售ღ◈✿；产业用纺织制成品销售ღ◈✿；金属矿石销售ღ◈✿；非金属矿及制品销售ღ◈✿；橡胶制品销售ღ◈✿；食用农产品批发ღ◈✿；货物进出口ღ◈✿；技术进出口ღ◈✿；进出口代理ღ◈✿；成品油批发（不含危险化学品）ღ◈✿；润滑油销售ღ◈✿；化工产品销售（不含许可类化工产品）ღ◈✿；木材销售ღ◈✿；仪器仪表销售ღ◈✿；电线ღ◈✿、电缆经营ღ◈✿；阀门和旋塞销售ღ◈✿；高性能有色金属及合金材料销售ღ◈✿；办公用品销售ღ◈✿；五金产品批发ღ◈✿；电气设备销售ღ◈✿；电子产品销售ღ◈✿；汽车零配件零售ღ◈✿；会议及展览服务ღ◈✿；日用品销售ღ◈✿；金属材料销售ღ◈✿；食用农产品零售ღ◈✿；农副产品销售ღ◈✿；饲料原料销售ღ◈✿；肥料销售ღ◈✿；谷物销售ღ◈✿；粮油仓储服务ღ◈✿；国内贸易代理ღ◈✿；中草药收购ღ◈✿；国内货物运输代理ღ◈✿；粮食收购ღ◈✿；计算机软硬件及辅助设备批发ღ◈✿；供应链管理服务ღ◈✿；技术服务ღ◈✿、技术开发ღ◈✿、技术咨询ღ◈✿、技术交流ღ◈✿、技术转让ღ◈✿、技术推广ღ◈✿；新兴能源技术研发ღ◈✿；社会经济咨询服务ღ◈✿；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）ღ◈✿；信息技术咨询服务ღ◈✿；国际货物运输代理ღ◈✿；陆路国际货物运输代理ღ◈✿；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）ღ◈✿；汽车销售ღ◈✿。（除依法须经批准的项目外凯发k8天生赢家一触即发官网ღ◈✿，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目ღ◈✿：保险兼业代理业务ღ◈✿；成品油零售（不含危险化学品）ღ◈✿；燃气经营ღ◈✿；食品销售ღ◈✿；道路货物运输（不含危险货物）ღ◈✿。（依法须经批准的项目ღ◈✿，经相关部门批准后方可开展经营活动ღ◈✿，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　交易对方与本公司之间不存在产权ღ◈✿、业务ღ◈✿、资产ღ◈✿、债权债务ღ◈✿、人员等方面的其它关系ღ◈✿。交易对方未被列为失信被执行人ღ◈✿。

　　1.交易标的名称ღ◈✿：公司所持有的136,000,000股红旗连锁股份ღ◈✿，占红旗连锁总股本的10.00%ღ◈✿。

　　2.交易标的产权清晰ღ◈✿，不存在抵押ღ◈✿、质押及其他任何限制转让的情况ღ◈✿，不涉及诉讼ღ◈✿、仲裁事项或查封ღ◈✿、冻结等司法措施ღ◈✿，不存在妨碍权属转移的其他情况ღ◈✿。

　　3. 2017年12月22日ღ◈✿，公司第三届董事会第二十九次会审议通过了《关于受让成都红旗连锁股份有限公司股份的议案》ღ◈✿，公司以5.80元每股作价受让红旗连锁实际控制人曹世如女士ღ◈✿、股东曹曾俊先生所持有的红旗连锁股份共163,200,000股ღ◈✿，合计占红旗连锁总股本的12.00%ღ◈✿。

　　2018年1月2日ღ◈✿，公司第三届董事会第三十次会审议通过了《关于继续受让成都红旗连锁股份有限公司股份的议案》ღ◈✿，公司以5.80元每股作价受让红旗连锁实际控制人曹世如女士ღ◈✿、股东曹曾俊先生所持有的红旗连锁股份共122,400,000股ღ◈✿，合计占红旗连锁总股本的9.00%ღ◈✿。

　　经营范围ღ◈✿：许可项目ღ◈✿：食品销售ღ◈✿；食品互联网销售ღ◈✿；餐饮服务ღ◈✿；烟草制品零售ღ◈✿；出版物零售ღ◈✿；出版物互联网销售ღ◈✿；电子烟零售ღ◈✿；道路货物运输（不含危险货物）ღ◈✿；第二类增值电信业务ღ◈✿；住宿服务ღ◈✿。（依法须经批准的项目ღ◈✿，经相关部门批准后方可开展经营活动ღ◈✿，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目ღ◈✿：保健食品（预包装）销售ღ◈✿；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售ღ◈✿；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）ღ◈✿；日用百货销售ღ◈✿；日用杂品销售ღ◈✿；五金产品零售ღ◈✿；日用品销售ღ◈✿；日用家电零售ღ◈✿；化妆品零售ღ◈✿；办公用品销售ღ◈✿；卫生用品和一次性使用医疗用品销售ღ◈✿；家用电器销售ღ◈✿；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）ღ◈✿；宠物食品及用品零售ღ◈✿；家居用品销售ღ◈✿；体育用品及器材零售ღ◈✿；玩具ღ◈✿、动漫及游艺用品销售ღ◈✿；家用电器零配件销售ღ◈✿；消防器材销售ღ◈✿；第二类医疗器械销售ღ◈✿；医用口罩零售ღ◈✿；货物进出口ღ◈✿；进出口代理ღ◈✿；食品进出口ღ◈✿；技术进出口ღ◈✿；技术服务ღ◈✿、技术开发ღ◈✿、技术咨询ღ◈✿、技术交流ღ◈✿、技术转让ღ◈✿、技术推广ღ◈✿；居民日常生活服务ღ◈✿；票务代理服务ღ◈✿；家政服务ღ◈✿；单用途商业预付卡代理销售ღ◈✿；商务秘书服务ღ◈✿；互联网销售（除销售需要许可的商品）ღ◈✿；机械设备租赁ღ◈✿；非居住房地产租赁ღ◈✿；广告发布ღ◈✿；摄影扩印服务ღ◈✿；打字复印ღ◈✿；企业管理咨询ღ◈✿；会议及展览服务ღ◈✿。（除依法须经批准的项目外ღ◈✿，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　近三年的职业和职务ღ◈✿：成都红旗连锁有限公司董事长ღ◈✿、总经理ღ◈✿，兼任成都红旗商厦有限责任公司监事ღ◈✿、成都红旗资 产管理（集团）有限公司监事

　　经营范围ღ◈✿： 农副产品ღ◈✿、水产品ღ◈✿、粮油及制品ღ◈✿、食品饮料ღ◈✿、酒及其他副食品JEALOUSVUE进不去JEALOUSVUE进不去ღ◈✿、日用百货ღ◈✿、家用电器及电子产品ღ◈✿、通讯器材ღ◈✿、针纺织品ღ◈✿、服装ღ◈✿、文化体育用品及器材ღ◈✿、音像制品ღ◈✿、出版物及电子出版物ღ◈✿、珠宝ღ◈✿、金银饰品ღ◈✿、汽车摩托车零配件ღ◈✿、汽车装潢ღ◈✿、消防器材ღ◈✿、工艺品（文物ღ◈✿、象牙及其制品除外）ღ◈✿、五金交电ღ◈✿、仪器仪表ღ◈✿、五金家具及室内装修材料ღ◈✿、花卉ღ◈✿、玩具等的零售和批发ღ◈✿，以及提供相关的配套服务ღ◈✿；零售和批发预包装食品JEALOUSVUE进不去ღ◈✿、散装食品ღ◈✿、保健食品ღ◈✿、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）ღ◈✿；零售和批发医疗器械ღ◈✿；西药销售（不含兽药ღ◈✿，不含互联网药品交易服务）ღ◈✿；中药销售（不含兽药ღ◈✿，不含互联网药品交易服务）ღ◈✿；互联网药品交易服务ღ◈✿；零售香烟（限分支机构在行业许可的期限和范围内开展经营活动）ღ◈✿；组织部分自营商品的加工及农副产品收购ღ◈✿；餐饮服务ღ◈✿；出租部分商场设施或分租部分商场的场地予分租户从事合法经营（以上全部项目另设分支机构经营）ღ◈✿；物业管理ღ◈✿、仓储服务JEALOUSVUE进不去ღ◈✿、广告服务ღ◈✿；信息咨询（保险ღ◈✿、证券ღ◈✿、期货ღ◈✿、金融等行业咨询除外）ღ◈✿；以特许经营方式从事商业活动ღ◈✿；自营商品的进口ღ◈✿，采购国内产品的出口（以上商品进出口不涉及国营贸易ღ◈✿、进出口配额许可证ღ◈✿、出口配额招标ღ◈✿、出口许可证等专项管理的商品）ღ◈✿；网上贸易代理ღ◈✿；互联网零售ღ◈✿；信息服务业务ღ◈✿；互联网接入服务业务ღ◈✿；互联网数据中心业务ღ◈✿；在线数据处理与交易处理业务ღ◈✿；专业停车场服务ღ◈✿；普通货物道路运输ღ◈✿；冷藏车道路运输ღ◈✿；集装箱道路运输ღ◈✿；大型货物道路运输ღ◈✿；其他道路货物运输ღ◈✿。（依法须经批准的项目ღ◈✿，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　近三年的职业和职务ღ◈✿：成都红旗连锁股份有限公司董事长ღ◈✿、常务副总经理ღ◈✿、董事会秘书ღ◈✿。兼任成都红旗商厦有限责任公司ღ◈✿、成都红旗 资产管理（集团）有限公司执行董事ღ◈✿，四川新网银行股份有限公司董事ღ◈✿。

　　控制的核心企业ღ◈✿：海南海口红旗进出口贸易有限公司ღ◈✿、四川红湖农业科技有限公司ღ◈✿、成都红旗资产管理（集团）有限公司ღ◈✿、成都红旗资产租赁有限公司ღ◈✿、成都红旗商厦有限责任公司ღ◈✿、成都红旗美容美体有限公司

　　经营范围ღ◈✿：代理记账ღ◈✿；企业管理服务ღ◈✿、商务信息咨询ღ◈✿；市场信息咨询与调查（不含社会调查ღ◈✿、社会调研ღ◈✿、民意调查ღ◈✿、民意测验）ღ◈✿、市场营销策划ღ◈✿；从事计算机软件计算机网络技术领域内的技术开发ღ◈✿、技术转让ღ◈✿、技术咨询ღ◈✿、技术服务ღ◈✿；计算机软硬件及辅助设备的销售ღ◈✿；计算机系统集成ღ◈✿；从事货物及技术的进出口业务ღ◈✿；文化艺术交流与策划ღ◈✿；物业管理JEALOUSVUE进不去凯发k8天生赢家一触即发官网ღ◈✿。【依法须经批准的项目ღ◈✿，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　本次交易结合当前市场状况及竞争态势等因素ღ◈✿，经双方协商确定交易价格为799,680,000元ღ◈✿。本次交易定价遵循自愿ღ◈✿、公平ღ◈✿、合理的原则ღ◈✿，不存在损害公司股东权益的情形凯发k8天生赢家一触即发官网ღ◈✿。

　　1ღ◈✿、协议支付ღ◈✿：川商投拟按协议约定的条款和条件购买永辉超市持有的136,000,000股红旗连锁股份ღ◈✿。标的股份所对应的转让总价为799,680,000元ღ◈✿。转让价款由川商投以现金方式向永辉超市支付ღ◈✿。双方同意ღ◈✿，考虑到红旗连锁大股东曹世如女士ღ◈✿、曹曾俊先生同时与川商投签署了关于转让上市公司股份的股份转让协议ღ◈✿，双方办理标的股份的过户登记手续的时间应与曹世如女士ღ◈✿、曹曾俊先生与川商投办理转让上市公司股份的时间相同ღ◈✿。双方应当在协议生效后与深圳证券交易所积极沟通并获得深圳证券交易所就本次股份转让出具的确认函ღ◈✿。双方在深圳证券交易所就本次股份转让出具确认函后ღ◈✿，应相互配合按照协议转让上市公司流通股的方式向证券登记结算机构递交办理股份转让过户所需要的完整的ღ◈✿、全部的申请材料ღ◈✿。

　　2ღ◈✿、协议生效ღ◈✿：协议经双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章后成立ღ◈✿，并自下列条件同时满足之日起生效ღ◈✿：（i）川商投收到国资主管部门同意本次股份转让的批准文件ღ◈✿；（ii）曹世如女士及曹曾俊先生与川商投签署的关于成都红旗连锁股份有限公司的股份转让协议生效ღ◈✿；（iii）国家反垄断主管部门下发经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书或不予禁止决定书ღ◈✿；（iv）公司有权决策机构审议通过本次股份转让事宜ღ◈✿。如上述任一条件在本协议签署日后180日内未满足ღ◈✿，本协议自动解除ღ◈✿，但各方一致同意延长的除外ღ◈✿。

　　3ღ◈✿、违约责任ღ◈✿：协议生效后ღ◈✿，除不可抗力因素外ღ◈✿，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺ღ◈✿，或所作出的陈述ღ◈✿、保证失实或严重有误ღ◈✿，导致交易目的无法实现ღ◈✿，则该方应被视作根本违约ღ◈✿，违约方应当按照标的股份转让价款总额的1%向守约方支付违约金ღ◈✿；且守约方有权要求违约方继续履行义务ღ◈✿、采取补救措施或解除本协议ღ◈✿。前述约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的直接损失的ღ◈✿，守约方有权就其遭受的直接损失继续向违约方进行追偿ღ◈✿。协议对具体违约行为的违约责任有其他约定的ღ◈✿，从其约定ღ◈✿。协议生效后ღ◈✿，除不可抗力因素外ღ◈✿，若一方未能履行或未能完全履行其在本协议项下之义务或承诺ღ◈✿，或所作出的陈述ღ◈✿、保证失实的ღ◈✿，视为一般违约ღ◈✿，守约方有权要求违约方继续履行义务ღ◈✿、采取补救措施ღ◈✿；违约行为导致守约方遭受损失的ღ◈✿，违约方应赔偿守约方的直接损失ღ◈✿。本协议对具体违约行为的违约责任有其他约定的ღ◈✿，从其约定ღ◈✿。

　　本次交易前ღ◈✿，公司持有红旗连锁21%股权ღ◈✿。经初步测算ღ◈✿，交易完成后ღ◈✿，对于本次转让的红旗连锁10%股权ღ◈✿，公司从投资至出售累计确认投资收益为人民币11,628万元ღ◈✿。

　　本次转让红旗连锁10%股权对应的账面价值为人民币96,308.46 万元ღ◈✿，本次股权交易价格较股权账面价值折价人民币16,340.46 万元ღ◈✿，交易完成后ღ◈✿，该交易预计将减少公司当年税前利润人民币16,340.46万元ღ◈✿，最终结果以公司经审计的财务报告为准ღ◈✿。本次交易完成后ღ◈✿，公司仍持有红旗连锁股份149,600,000股ღ◈✿，占红旗连锁总股本的11%ღ◈✿。K8凯发ღ◈✿，天生赢家 一触即发ღ◈✿，饮料加盟ღ◈✿！